卡爾加里, 2023年9月7日 /CNW/ – (TSXV: CWC) CWC能源服務公司(「CWC」或「公司」)欣然宣佈,其已與Precision Drilling Corporation(TSX:PD; NYSE:PDS)(「Precision」)簽訂最終協議(「協議」),通過現金和股票交易(「交易」)進行合併。
根據協議條款,CWC股東將獲得總共947,909股Precision股份和約1400萬加元現金,導致CWC每股普通股的隱含混合要約價格約為0.197加元,根據Precision於2023年9月1日在多倫多證券交易所的收盤價92.58加元計算。CWC股東將能夠選擇現金或Precision股份或兩者的組合,但需遵守協議中規定的按比例分配和代價上限。
交易的總價值約為1.41億加元,包括承擔約4000萬加元的CWC債務。
Duncan Au先生,CWC總裁兼首席執行官評論道:「我對公司的成功和增長以及CWC全體團隊幫助打造成為加拿大和美國領先的合同鑽井和維修服務公司之一感到非常自豪。今天,我們宣佈與Precision進行戰略合併,Precision具有規模和能力,將為我們的員工提供更多機會,為客戶提供增強的服務,並使CWC股東參與到我們行業領先的創新公司之一。我們期待團隊的融合,實現這次戰略合併的全部潛力。」
CWC董事會已一致批准該交易,並建議CWC股份持有人投票贊成批准該交易的特別決議。
支持協議
持有CWC股份的CWC董事和高管,以及CWC最大股東BBU Alta Investments L.P.和Brookfield BBP (加拿大) L.P.(統稱「Brookfield Business Partners」)和加拿大退休金計劃投資委員會私人控股公司(加拿大退休金計劃投資委員會的全資子公司)(「CPP Investments」),已與Precision簽訂支持協議,根據該協議,這些董事、高管、Brookfield Business Partners和CPP Investments已同意按照有利於交易的方式投票他們所擁有或控制的所有CWC普通股。支持協議將在CWC的SEDAR+個人資料中提供,網址為www.sedarplus.ca。
Brookfield Business Partners目前擁有或控制約289,300,000股CWC普通股,占發行在外CWC普通股的約56.0%,CPP Investments目前擁有或控制約85,500,000股CWC普通股,占發行在外CWC普通股的約16.6%,CWC董事和高管合計持有約41,800,000股CWC普通股,占發行在外CWC普通股的約8.1%。這約416,600,000股CWC普通股合計占發行在外CWC普通股的約80.7%。
Brookfield Business Partners將根據適用的證券法提交預先警示報告,該報告將在CWC的SEDAR+個人資料中提供,網址為www.sedarplus.ca,或可直接向Brookfield Business Partners的Alan Fleming索取,電話:1-416-645-2736。 Brookfield Business Partners的總部位於多倫多,安大略省,Bay Street 181號,Brookfield Place,300室,郵編M5J 2T3。
交易條款
根據協議條款,該交易將通過CWC根據《商業公司法》(艾伯塔)進行的安排計劃實施。
交易的條款載於協議中,協議將提交並在CWC的SEDAR+個人資料中提供,網址為www.sedarplus.ca。
該交易將需要至少66 2/3%的CWC股份持有人親自或通過代理人在召開的CWC股東特別會議上批准,如果需要,則需要CWC股東中排除《多邊文書61-101保護少數股東特別交易》規定的那些人的投票後,獲得大多數CWC股東投票贊成。
預計該交易將在2023年底之前完成,並需取得證券交易所和艾伯塔省王室法庭批准,監管部門批准以及滿足其他慣常的交割條件。
財務和法律顧問
CIBC資本市場(「CIBC」)擔任CWC的財務顧問。CIBC已向CWC董事會提供口頭意見,認為在該意見發表之日,根據CIBC書面意見中將載明的假設、限制和保留,CWC股東根據協議將獲得的代價,從財務角度來看,對CWC股東而言是公平的。Burnet, Duckworth和Palmer律師事務所擔任CWC的法律顧問。
關於CWC能源服務公司
CWC能源服務公司是一家領先的合同鑽井和維修服務公司,在加拿大和美國運營,提供鑽井台和服務台等互補的石油服務套餐。 公司總部位於加拿大艾伯塔省卡爾加里,運營地點包括尼斯庫、格蘭德普雷里、斯萊夫湖、西爾萬湖、德雷頓谷、埃德蒙頓和努納武特。 CWC在加拿大和美國提供包括鑽井、工作台服務、管道服務和放線服務在內的服務。 CWC的股票在TSX Venture Exchange交易,交易代碼為CWC。
